山西证券股份有限公司首次公开发行A股股票招股意向书摘要

车晓 车晓2 评论

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险:

一、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺

本公司控股股东国信集团和本公司股东山西信托承诺:“自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。”

本公司其他股东承诺将严格遵守《公司法》、交易所股票上市规则及中国证监会审慎监管相关要求等法律、法规及政策规定,同时根据孰高孰长原则确定持股期限。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(晋财金[2010]31号),由本公司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股,全国社会保障基金理事会承继原国有股东的禁售义务。

二、本次发行前滚存未分配利润的处理

除进行年度利润分配之外,为兼顾新老股东的利益,在本次发行完毕后,由公司新老股东共同享有本次公开发行前公司的滚存未分配利润。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

(一)证券市场周期性变化带来的盈利风险

证券公司经营状况对证券市场长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱,证券公司的经纪、承销与保荐、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大,盈利水平可能大幅度下降。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响,存在一定的不确定性。因此,证券公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

(二)盈利模式风险

目前我国证券公司的主要收入来源于经纪、承销和自营业务三个领域。盈利模式较为单一,存在业务同质化现象,导致证券公司之间的竞争压力增大,经营成本上升。对证券市场高度依赖的盈利模式,导致证券公司过分依赖外部环境和市场行情,自身抵御风险的能力较弱。一旦资本市场发生重大变化,证券公司的经营状况将受到较大影响。

(三)行业竞争风险

目前我国证券行业呈现证券公司数量偏多、规模过小、竞争过激、资本实力偏弱的格局,各证券公司之间的竞争日趋激烈。证券公司综合治理结束后,部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模,提升竞争能力。

此外,随着各种创新业务品种、模式的推出,商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务渗透,同证券公司形成了竞争,证券公司面临国内行业竞争加剧的风险。

(四)大股东控制风险

截至本招股意向书签署之日,国信集团直接持有本公司股份920,386,562股,通过控股子公司山西信托持有本公司股份21,475,687股,合计持有本公司股份941,862,249股,占本公司总股本的47.09%,为本公司的控股股东。在本届董事会12名董事中,国信集团派出董事2名;在本届监事会12名监事中,国信集团及其控股子公司山西信托派出监事2名。国信集团虽为本公司控股股东,但在公司的董事会和监事会中其派出董事和监事数量相对较少。

国信集团作为本公司控股股东,在符合相关法律法规、《公司章程》及相关实施细则情况下,可能对本公司重大经营决策、股利分配时间和数额、新证券发行、非职工董事、监事选举、并购、合资或投资、《公司章程》修改等重大事项施加影响。

四、本公司的商标情况

本公司与控股股东国信集团签署了《商标许可使用协议》,国信集团许可发行人无偿使用图形商标“ ”;许可期限从协议生效之日起,无限期续延。截至本招股意向书签署之日,国信集团已单方面承诺:山西证券在未破产、未成为清算或结算程序对象、未停止经营业务前提下,按照国内相关法律、法规及规定合法使用图形商标“ ”,国信集团将不撤销山西证券对图形商标“ ”的使用许可。

五、本次发行的国有股转持相关安排

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)和《关于山西证券股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(晋财金[2010]31号),在本次公开发行上市前,本公司国有股股东将向全国社会保障基金理事会合计转让4,000万股股份。若本公司实际发行A股数量低于40,000万股,则本公司国有股股东应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行股份数量的10%计算。

第二节 本次发行概况

本招股意向书摘要中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据招股意向书摘要中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第三节 发行人基本情况

一、公司基本资料

二、本公司历史沿革及改制重组情况

本公司系由山西证券有限责任公司整体变更设立,山西证券有限责任公司前身为山西省证券公司。1988年7月,山西省证券公司经人民银行《关于同意设立山西省证券公司的批复》(银复[1988]315号)批准成立。

1998年12月,经中国证监会核准,山西省证券公司改制为有限责任公司,更名为“山西证券有限责任公司”,注册资本增至20,000万元。

2001年12月,经中国证监会核准,山西证券有限责任公司与山西省信托投资公司、太原市信托投资公司、阳泉市信托投资公司、吕梁地区信托投资公司、长治市信托投资公司等5家信托公司证券类资产进行重组,注册资本金为102,500万元。

2006年7月,经中国证监会核准,山西证券有限责任公司股东进行了股权转让和增资,注册资本增至130,380万元。

2008年2月,经中国证监会核准,山西证券有限责任公司以2007年9月30日为基准日的经审计后净资产为基数折股整体变更为本公司。

三、公司股本情况

(一)总股本、本次发行的股份及股份流通限制和锁定安排

本公司本次发行前总股本为20亿股,本次拟发行不超过4亿股人民币普通股,发行后总股本为不超过24亿股。

本公司控股股东国信集团和本公司股东山西信托承诺:“自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,将不会转让或者委托他人管理本公司已直接和间接持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。”

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